Budget 2026 : les conséquences de la réforme de l’apport-cession

L’ultime version du projet de loi de finances pour 2026 révise un régime apprécié des chefs d’entreprise : l’apport-cession. Quelles modifications vont être apportées à ce dispositif d’optimisation fiscale ? Quelles sont les conséquences ? Le point.

Une réforme envisagée

Si les chefs d’entreprises ont échappé de justesse à la version initiale de la taxe sur les holdings, ils n’ont toutefois pas eu autant de chance avec le régime de l’apport-cession. La dernière version du budget 2026, pour lequel le gouvernement a engagé sa responsabilité, retouche ce dispositif. Cette révision a été évoquée dès la première lecture du PLF 2026 par les députés. La proposition avait été soutenue, en novembre, par la ministre des Comptes publics, Amélie de Montchalin.

Pour rappel, l’apport-cession incite les dirigeants d’entreprises à réinvestir le gain de la cession de leurs titres dans l’économie. Concrètement, ils reportent le paiement de l’impôt sur leur plus value s’ils apportent les titres à une holding avant de les vendre. En échange, lorsque la holding vend les titres, elle doit réinvestir une part de l’argent dans une activité économique (article 150-0 B ter du CGI).

Hausse de la contrainte d’investissement

Le PLF amende donc plusieurs points du régime de l’apport-cession. Parmi eux, la part obligatoire de réinvestissement de la vente des titres dans l’économie. Jusqu’à présent, le report de l’impôt était conditionné au réinvestissement d’au moins à 60 % du produit de la cession des titres. Avec la réforme, la part à réinvestir est désormais de 70 %.

La durée d’investissement augmentée

Toutefois, cette hausse de la contrainte d’investissement s’accompagne d’un assouplissement. La holding dispose maintenant de 3 ans pour réinvestir les fonds issus de la cession, contre 2 ans auparavant. « En pratique, ce qui était difficile à mon sens était de respecter le délai de 2 ans. Donc l’effort d’investissement est certes plus important, mais je pense que l’année supplémentaire compense les 10 points de plus », analyse Charles de Crevoisier, avocat associé au cabinet Fidal pour le quotidien Les Echos.

Plus de temps pour investir, mais aussi plus de temps de conservation du bien ou des titres acquis, c’est ce qu’exige la réforme. La détention des biens ou des titres issus de l’investissement passe à 5 ans quelle que soit la forme de l’investissement. « Pour une prise de contrôle d’une entreprise qui s’intègre nécessairement dans un temps relativement long, une période de 5 ans est relativement cohérente. En revanche, pour une participation minoritaire, le risque économique est fort », abonde Jean-François Desbuquois, avocat associé au cabinet Fidal.

Réduction des investissements éligibles

Autre modification apportée au dispositif : le périmètre des investissements éligibles pour le report de l’impôt. Avec cette réforme de l’apport-cession, les activités immobilières et financières sont exclues. Les chefs d’entreprises doivent donc recentrer les investissements pour profiter du report.« Un débat existe depuis quelque temps sur le recentrage des activités éligibles pour but de réduire la dépense fiscale », rappelle Jean-François Desbuquois.

Dernier point important de la réforme, la date d’application. Les modifications apportées par la réforme de l’apport-cession seront effective le lendemain de la promulgation de la loi de finances. « C’est très embêtant, car le législateur change la clause habituelle d’entrée en vigueur pour viser les cessions, alors que normalement, le fait générateur était l’apport des titres à la holding », avertit Florent Ruault, avocat associé indépendant.

Cette condition permet au gouvernement de coiffer au poteau les dirigeants qui, redoutant les modifications de la nouvelle loi de finances, ont procédé à un apport de titres dans les derniers jours de l’année 2025 en espérant rester sur l’ancien régime.

Ce qu’il faut retenir

• Hausse de la contrainte d’investissement de 10% de la valeur de la cession, passant de 60% à 70%.
• Le délai pour réaliser les investissements est augmenté d’un an, passant à 3 ans, tandis que la durée de détention est uniformisée à 5 ans pour tous les investissements.
• Les investissements immobiliers et financiers ne sont plus éligibles à l’apport-cession.
• Les nouvelles règles de l’apport-cession prennent effet dès la promulgation de la loi de finances.

Pour aller plus loin :

• Approfondir les mesures du PLF 2026, via la page dédiée sur le blog des avocats de Deloitte,
• S’informer en matière de Réductions d’impôt,
• Retrouver l’article d’origine sur Les Echos.